Засновник змінив місце проживання: що робити підприємству

4102
ВАСИЛЬЧЕНКО Наталія
експерт МЦФЕР: Головбух
Відомості щодо місця проживання засновників зазначені в статуті товариства. Один із засновників товариства змінив місце проживання. Який порядок внесення змін до статуту? І кого, крім державного реєстратора, слід повідомляти про такі зміни?

Передусім наголосимо, що на сьогодні відповідно до норм чинного законодавства відомості про місце проживання засновника (учасника) суб’єкта господарювання не входять до переліку обов’язкової інформації, яку має містити установчий документ. Тому, якщо установчий документ (статут) юридичної особи містить інформацію щодо місця проживання її засновників, радимо її вилучити. Для цього все-таки доведеться оформити зміни до статуту у загальному порядку. Однак у подальшому зміна місця проживання засновників не впливатиме на зміст установчого документа та не потребуватиме обов’язкової реєстрації відповідних змін у державного реєстратора та виконання інших необхідних у такому разі дій.

У разі якщо суб’єкти господарювання не бажають виключати із статуту інформацію щодо місця проживання засновників, вони мають унести відповідні зміни до статуту у загальновстановленому порядку.

Далі розглянемо покроковий алгоритм дій підприємства при зміні місця проживання його засновника.

Крок 1. Прийняття рішення про внесення змін до установчих документів

Згідно зі статтями 145 і 159 Цивільного кодексу України, статтею 33 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI (далі — Закон № 514) та статтею 59 Закону України «Про господарські товариства» від 19.09.1991 № 1576-XII (далі — Закон № 1576) питання внесення змін до статуту товариства належить до виключної компетенції повноважних загальних зборів цього товариства. Слід зазначити, що процедура внесення змін до установчих документів має бути обов’язково передбачена в самих установчих документах (ч. 2 ст. 4 Закону № 1576).

Для внесення змін до установчих документів скликають загальні збори, які й приймають відповідне рішення.

Рішення загальних зборів акціонерів про зміни до статуту акціонерного товариства (АТ) приймаються більш як 3/4 голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих із відповідного питання акцій (ч. 5 ст. 42 Закону № 514).

Своєю чергою, рішення про внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники (засновники), що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства (ст. 59 Закону № 1576).

Обов’язкова одноголосність у прийнятті відповідного рішення законодавством не встановлена.

Рішення загальних зборів про внесення змін до статуту товариства оформлюють документом, який визначено у його установчих документах та законом. У багатьох випадках таким документом є протокол. Але чинне законодавство не встановлює вимог щодо порядку оформлення протоколу загальних зборів, крім протоколу АТ, який складається відповідно до норм статті 46 Закону № 514.

Отже, протокол загальних зборів ТОВ складають довільної форми, підписують його засновники (учасники). Документ може бути також завірено печаткою юридичної особи, звісно, за її наявності.

Протокол загальних зборів АТ складають протягом 10 днів із моменту закриття загальних зборів та підписують головуючий і секретар загальних зборів. Далі підписаний протокол підшивають і скріплюють підписом голови виконавчого органу товарист­ва (у разі колегіального виконавчого органу).

На підставі оформленого протоколу вносять зміни до установчих документів.

Крок 2. Включення змін до установчих документів

Внесення змін до установчих документів юридичної особи оформляють окремим додатком або викладенням установчих документів у новій редакції. До того ж на титульній сторінці додатка до установчих документів юридичної особи незалежно від її форми власності робиться відмітка про те, що зазначені документи є невід’ємною частиною відповідних установчих документів (абз. 2 ч. 5 ст. 8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців» від 15.05.2003 № 755-IV; далі — Закон № 755).

Зміни до установчих документів юридичної особи викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження.

Статут в новій редакції (додаток до нього) може бути підписаний лише тими засновниками (учасниками), які голосували за його прийняття. Та й у законодавстві немає вимог щодо підписання установчих документів товариства за таких обставин усіма учасниками. На таку особливість свого часу неодноразово звертало увагу Держпідприємництво в листах від 25.04.2008 № 3696 та від 25.02.2010 № 2318.

Крок 3. Звернення до нотаріуса

Вимогу щодо потреби нотаріального засвідчення справжності підписів засновників (учасників) або уповноважених осіб на змінах до установчих документів юридичної особи було скасував ще 2011 року Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення процедури започаткування підприємництва» від 21.04.2011 № 3263-VI. Однак на практиці нотаріуси й досі відмовляються засвідчувати копії статутів підприємств (змін до них), підписи засновників (учасників) на яких не були завірені нотаріально. Вони посилаються на підпункт 3.3 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Мін’юсту від 22.02.2012 № 296/5. Відповідно до нього правильність копії документа, виданого фізичною особою, засвідчується у тих випадках, коли справжність підпису фізичної особи на оригіналі цього документа засвідчена нотаріусом.

Аби уникнути відповідних труднощів у майбутньому (наприклад, для відкриття рахунку в банку подається нотаріально засвідчена копія установчих документів) та підтвердити належний обсяг цивільної правоздатності юридичної особи, у такому разі все ж доцільно звернутися до нотаріуса.

Крок 4. Реєстрація змін до установчих документів

Відповідно до частини четвертої статті 83 Господарського кодексу України зміни, які сталися в установчих документах і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

Тобто будь-які зміни в даних про засновників (учасників) підприємства, які прописані в установчих документах (паспортні дані, прізвище, ім’я, місце проживання тощо) та містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб — підприємців (ЄДР), підлягають обов’язковій державній реєстрації шляхом унесення відповідних змін до записів ЄДР. Такий порядок реєстрації змін затверджено нормами статей 4, 17 та 29 Закону № 755.

Товариство зобов’язане протягом трьох робочих днів із дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що проводив реєстрацію, для внесення необхідних змін до ЄДР (ч. 2 ст. 7 Закону № 1576). Водночас чинне законодавство не передбачає відповідальності за порушення зазначеного строку.

Детальний перелік інформації, яка вноситься до ЄДР про юридичну особу, визначено у частині 2 статті 17 Закону № 755.

Зокрема, до такої інформації належить перелік засновників (учасників) такої особи, у т. ч. прізвище, ім’я, по батькові (за наявності), країна громадянства, серія та номер паспорта громадянина України або паспортного документа іноземця, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), якщо засновник — фізична особа.

Отже, при зміні місця проживання хоч одного із засновників юридичної особи слід обов’язково вносити зміни як до установчого документа (статуту) товариства, так і до ЄДР. Але ще раз наголосимо, так потрібно діяти тільки у разі включення інформації щодо місця проживання засновників до установчих документів. Згідно зі статтею 29 Закону № 755 для проведення державної реєст­рації змін до установчих документів юридична особа має подати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) держреєстратору за своїм місцезнаходженням такі документи:

  • заповнену (машинодруком або від руки друкованими літерами) реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (за формою 3, затвердженою наказом Мін’юсту від 14.10.2011 № 3178/5);
  • примірник оригіналу (ксерокопію, нотаріально засвідчену копію) рішення про внесення змін до установчих документів. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (наприклад, перелік акціонерів, що зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерного товариства або реєстр присутніх на зборах, тощо);
  • оригінали установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, чи інформацію про оприлюднення повідом­лення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів;
  • два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або два примірники установчих документів у новій редакції;
  • документ, що підтверджує внесення адміністративного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів у розмірі 0,05 мінімальної зарплати(у 2015 році з січня по листопад — 60,90 грн., у грудні — 68,90 грн.).

Документи, які подаються державному реєстратору, мають бути викладені державною мовою.

Також держреєстратору додатково пред’являють:

  • паспорт громадянина України або паспортний документ іноземця — якщо документи для проведення держреєстрації змін до установчих документів юридичної особи подаються особою, яка згідно з відомостями, внесеними до ЄДР, має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності (наприклад, директором);
  • паспорт громадянина України або паспортний документ іноземця та надається документ або нотаріально засвідчена копія документа, що засвідчує повноваження представника (довіреності, договору доручення), — якщо документи подаються іншим представником юридичної особи. Підпис особи, уповноваженої діяти від імені юрособи (її керівника), на реєстраційній картці має бути засвідчений відповідною посадовою особою в установленому порядку.

Документи на проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЄДР, приймаються за описом. Його копія обов’язково видається (надсилається поштовим відправленням з описом вкладення) в день надходження документів заявнику з відміткою про дату надходження.

Держреєстратор не пізніше наступного робочого дня після проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи має видати (надіслати поштовим відправленням з описом вкладення) заявнику один примірник змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або один примірник оригіналу установчих документів у новій редакції та один примірник оригіналу установчих документів у старій редакції з відмітками про проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

Зазначені документи видаються тільки за відсутності підстав для залишення поданих документів без розгляду та для відмови у проведенні відповідних реєстраційних дій відповідно до частини 11 статті 29 та статті 30 Закону № 755.

Зміна місця проживання засновника не призводить до зміни відомостей про юридичну особу, які зазначаються у виписці з ЄДР. Тому нову виписку у такому випадку не формують та заявнику держреєстратор її не видає.

Крок 5. Інформування про зміни контролюючих органів та банків

Відповідно до пункту 66.5 Податкового кодексу України та пункту 9.2 Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588, додатково по­відом­ляти контролюючі органи про зміни, які вносяться до ЄДР, юридичній особі не потрібно.

Адже ці відомості у день проведення відповідної реєстраційної дії передаються технічним адміністратором ЄДР в електрон­ній формі до інформаційної системи контролюючих органів. Це саме стосується і органів статистики та відповідних фондів.

Водночас про внесення змін до установчих документів юридичній особі необхідно повідомити банк, в якому вона обслуговується, подавши нотаріально засвідчені копії відповідних змін.



Підписка на статті

Підпишіться на розсилку, аби не пропустити жодної важливої та цікавої статті. Це БЕЗПЛАТНО. Ми триматимемо вас в курсі всіх податкових подій!

Освітні заходи

Освітні заходи

Перевірте свої знання та здобудьте нові

Взяти участь

Інтернет-магазин

Інтернет-магазин

Скористайтеся найбільш вигідними пропозиціями щодо передплати і станьте нашим читачем просто зараз

Живе спілкування з редакцією



© Головбух, 2017. Усі права захищено

Повне або часткове копіювання будь-яких матеріалів сайту, цитування, публікація їх анотованих оглядів допускаються лише з письмового дозволу редакції сайту

Тижневик «Головбух», свідоцтво про державну реєстрацію друкованого засобу масової інформації КВ № 11678-549 ПР від 30.08.2006

Журнал «Головбух: праця та зарплата», свідоцтво про державну реєстрацію друкованого засобу масової інформації КВ № 14961-3933 ПР від 05.03.2009


  • Ми в соцмережах
Коте теж здивований, але…


він знає, що зареєструється і скачає файли.
57 секунд на реєстрацію – і Ви теж зможете скачувати необхідні документи, форми, зразки тощо



У мене є пароль
нагадати
Пароль надіслано на пошту
Ввести
Я тут вперше
на реєстрацію знадобиться лише 57 секунд
Введіть ел. пошту або логін
Неправильний логін або пароль
Неправильний пароль
Введіть пароль
Oops!.. Але публікацію можуть бачити лише зареєстровані користувачі



Приділіть лише 30 секунд реєстрації – і читатимете статті, актуальні запитання та відповіді на них


У мене є пароль
нагадати
Пароль надіслано на пошту
Ввести
Я тут вперше
на реєстрацію знадобиться лише 30 секунд
Введіть ел. пошту або логін
Неправильний логін або пароль
Неправильний пароль
Введіть пароль